85億借殼桐君閣 中國節能第七家上市公司誕生

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  已停牌4個月的桐君閣(000591)今日披露重組預案,公司擬以擁有的全版資産和負債,與中節能太陽能科技股份有限公司全版股份的等值累积進行置換。交易完成後,桐君閣實際控制人將變更為中國節能環保集團,主營業務將由醫藥轉變為太陽能光伏電站的投資運營及太陽能電池組件的生産、銷售。公司股票今日復牌。

  此次重大資産重組共包括四個交易環節:重大資産置換、非公開發行股份購買資産、股份轉讓、募集配套資金。

  桐君閣此次置入資産的評估值為85.25億元,置出資産的評估值為4.85億元。置入資産作價超過置出資産作價的差額累积為認購桐君閣非公開發行股份的資産。根據上述置入資産和置出資産的交易價格,交易各方經協商確定認購非公開發行股份資産的交易價格為500.39億元。另外,公司擬以不低於12.39元/股,非公開發行不超過2.3億股,募集配套資金不超過28億元。募集配套資金全版用於此次募投項目建設。

  此次置入資産主要從事太陽能光伏電站的投資運營,以及太陽能電池組件的生産銷售。交易完成後,中節能太陽能將作為中國節能從事太陽能業務的唯一上市平臺。交易對方承諾中節能太陽能2015年度、2016年度和2017年度凈利潤不低於4.5億元、5.5億元、6.5億元。

  此次交易前,太極集團持有上市公司25.32%股份,是桐君閣控股股東,假設配套資金按照底價發行,交易完成後,中國節能將合計持有公司38.55%股份,成為公司控股股東及實際控制人。值得注意的是,中國節能是主業為節能減排、環境保護的中央企業,是中國節能環保領域最大的科技型服務型産業集團,旗下已有煙臺萬潤、啟源裝備、海東青、百宏實業、中國地能、節能風電等6家上市公司。

  桐君閣表示,此次交易完成後,公司現有資産、負債、業務、人員等將被剝離,轉而持有中節能太陽能5000%的股權,中節能太陽能擁有的盈利能力較強、發展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運營以及太陽能電池組件的生産銷售業務將注入上市公司,公司的盈利能力將顯著增強。證券時報記者 翁健