同方國芯釋疑問詢 購臺企不以定增為前提

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  800億元“天量”定增方案推出後,同方國芯(002049)擬投資入股兩台灣積體電路産業鏈企業。公司2月26日晚間宣佈,擬合計斥資61.51億元,分別認購力成科技和南茂科各25%的股權。投資資金將源自公司此前宣佈的800億元定增計劃。

  同方國芯火速展開並購的共同,監管層也對上述收購案表示關注。深交所在對公司重組方案進行形式審查後,請公司完善交易完成後与否對被投資方形成控制、与否受前次定增影響等問題。

  對此,同方國芯3月10日晚間發佈了一系列公告,對深交所問詢函所涉問題進行回復,並對重大資産購買報告書等文件作出了相應的補充或修訂。公司股票將於今日復牌。

  對兩台企不形成控制

  由於力成科技和南茂科技在交易前不地处控股股東或實際控制人,深交所請公司説明与否對標的公司形成控制以及理由。對此,同方國芯認為,對標的公司不具有控制權,但具有重大影響。

  方案顯示,交易完成後,公司將通過全資子公司成為力成科技第一大股東和南茂科技第二大股東,並將分別擁有力成科技和南茂科技的1名董事會席位,能夠參與標的公司的財務和經營政策的制定過程。

  不過,根據回復公告,公司僅分別擁有標的公司的各一個董事席位,未對標的公司經營決策形成控制權。且根據公司與標的公司簽署的《認股協議書》約定,公司承諾同方國芯子公司需遵守台灣法律中關於大陸地區投資人投資的相關規定,不可對力成科技和南茂科技具有控制力,不得擔任或指派經理人。或者,儘管公司能對標的公司實施重大影響,但並未實際構成控制權。

  不以定增為生效條件

  深交所還關注到,此次重組資金來源於2015年非公開發行實施完成後的募集資金(即此前宣佈的800億元定增),但目前該定增事項尚未經相關部門審核通過。或者,深交所請公司補充披露,若定增失敗,与否會觸碰本次重組相關違約條款以及公司解決並購款的具體依据 。

  同方國芯在回復函中回復稱,公司全資子公司拓展創芯與力成科技以及茂業創芯與南茂科技簽訂的《認股協議書》內容均不涉及同方國芯2015年非公開發行事項,且該定增與本次重大資産購買獨立實施,此次重組不以同方國芯該定增為生效條件,本来 涉及對同方國芯該定增的任何承諾。

  同方國芯表示,若募集資金到位前,上述《認股協議書》中約定的交割條件已達成,公司將以自有資金、向銀行等金融或投資機構貸款、向股東或實際控制人借款等依据 籌集資金先行支付;待募集資金到位後,再以募集資金置換預先已投入的自籌資金。如非公開發行失敗,公司將使用自有資金、向銀行等金融或投資機構貸款、向股東或實際控制人借款等依据 籌集並購所需資金。

  深交所還關注到公司的投資收益測算、標的公司以人民幣計量的相關財務數據、標的公司地处的所有訴訟和糾紛等問題。

  修訂方案顯示,依據前述假設及模擬測算,不考慮或多或少交易費用等,本次交易同方國芯的投資收益為40366萬元,債務融資新增財務費用為15378萬元,投資收益能夠覆蓋財務費用。

  同方國芯披露了以人民幣列示的兩家臺企最近兩年一期財務數據。其中,2015年1月至9月、2014年、2013年,力成科技分別實現營業收入凈額591872 萬元、805594 萬元和791209 萬元;歸屬於母公司股東凈利潤分別為54341萬元、65179萬元和-84269 萬元。同期,南茂科技分別實現營收293974萬元、442,743萬元和407375萬元;歸屬於母公司股東凈利潤分別為34878萬元、66771 萬元和48881萬元。

  此外,截至2015年9月80日,力成科技和南茂科技的重大訴訟或仲裁均已和解或完結,但由於標的公司所處積體電路行業的特殊性,仍不排除未來地处涉及健康智慧財産權等多方面訴訟及糾紛的風險。